Stammaktie

Im deutschen Aktienrecht vermittelt eine Stammaktie grundsätzlich ein Stimmrecht. § 12 Aktiengesetz geht davon aus, dass jede Aktie ein Stimmrecht gewährt, lässt aber gesetzlich geregelte Ausnahmen wie stimmrechtslose Vorzugsaktien und Mehrstimmrechtsaktien zu. Die konkrete Stimmkraft und die übrigen Rechte ergeben sich aus Gesetz und Satzung.

Stimmrecht

Das Stimmrecht ermöglicht die Mitwirkung an Beschlüssen der Hauptversammlung. Dazu können unter anderem gehören:

E

• Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern,
• Verwendung des Bilanzgewinns,
• Satzungsänderungen,
• Kapitalmaßnahmen,
• Unternehmensverträge,
• bestimmte Umwandlungsmaßnahmen,
• Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat.

Eine Stammaktie bedeutet jedoch nicht in jeder Gesellschaft zwingend genau eine Stimme mit identischem wirtschaftlichem Einfluss. Maßgeblich sind unter anderem:

• Nennbetrags- oder Stückaktien,
• bestehende Aktiengattungen,
• Mehrstimmrechtsregelungen,
• Stimmrechtsbeschränkungen,
• ruhende oder nicht ausübbare Stimmrechte,
• die tatsächliche Beteiligungs- und Mehrheitsstruktur.

Ein Aktionär kann rechtlich stimmberechtigt sein, wirtschaftlich aber nur einen sehr geringen Einfluss auf die Beschlussfassung besitzen.

Dividendenanspruch

Stammaktionäre können an einem ausschüttungsfähigen Bilanzgewinn beteiligt werden. Eine feste oder jährliche Dividende ist mit der Stammaktie jedoch nicht garantiert. Nach § 58 Absatz 4 Aktiengesetz haben Aktionäre einen Anspruch auf den Bilanzgewinn, soweit dieser nicht nach Gesetz, Satzung oder Hauptversammlungsbeschluss von der Verteilung ausgeschlossen ist. Ob tatsächlich eine Ausschüttung erfolgt und wie hoch sie ausfällt, hängt daher unter anderem ab von:

• dem erzielten und ausgewiesenen Ergebnis,
• Gewinnvorträgen und Verlustvorträgen,
• gesetzlich oder satzungsmäßig zu bildenden Rücklagen,
• Gewinnverwendungsvorschlägen,
• dem Beschluss der Hauptversammlung,
• den Rechten verschiedener Aktiengattungen.

Ein bilanzieller Gewinn ist zudem nicht mit einem gleich hohen Zahlungsmittelüberschuss gleichzusetzen. Ein Unternehmen kann Gewinne ausweisen und dennoch wegen Investitionen, Verschuldung oder Liquiditätsbedarf keine oder nur eine geringe Dividende ausschütten.

Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen

Bei einer Kapitalerhöhung gegen Einlagen steht Aktionären nach deutschem Recht grundsätzlich ein Bezugsrecht entsprechend ihrer bisherigen Beteiligung zu. Es soll ermöglichen, den relativen Kapital- und Stimmrechtsanteil aufrechtzuerhalten. Das Bezugsrecht kann jedoch unter den gesetzlichen Voraussetzungen ausgeschlossen werden. Eine Kapitalerhöhung führt deshalb nicht in jedem Fall dazu, dass jeder bestehende Aktionär neue Aktien erwerben kann. Beispiel:

E

• bisherige Aktienzahl: eine Million,
• Aktionär hält 10.000 Aktien,
• bisheriger Anteil: ein Prozent,
• zusätzlich ausgegebene Aktien: 250.000.

Nimmt der Aktionär nicht entsprechend teil, sinkt sein rechnerischer Anteil auf:

Diese Verwässerung betrifft zunächst den relativen Anteil. Wie sich die Kapitalmaßnahme auf den wirtschaftlichen Wert je Aktie auswirkt, hängt zusätzlich vom Ausgabepreis und von der Verwendung des neuen Kapitals ab.

Informations- und Teilnahmerechte

Aktionäre können grundsätzlich an der Hauptversammlung teilnehmen und dort die ihnen zustehenden Rechte ausüben. Nach § 131 Aktiengesetz kann ein Aktionär vom Vorstand in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunkts erforderlich ist. Das Auskunftsrecht ist nicht unbegrenzt. Das Gesetz sieht Gründe vor, aus denen eine Auskunft verweigert werden darf, beispielsweise zum Schutz erheblicher Unternehmensinteressen.

Vermögensrechte

Neben einer möglichen Dividende können Stammaktien weitere Vermögensrechte vermitteln. Dazu können je nach Rechtsordnung und Satzung gehören:

• Beteiligung an Ausschüttungen,
• Bezugsrechte,
• Ansprüche im Rahmen von Abfindungen,
• ein nachrangiger Anteil an einem nach Befriedigung der Gläubiger verbleibenden Liquidationsvermögen.

Aktionäre sind Eigenkapitalgeber. Im Insolvenzfall werden ihre Ansprüche grundsätzlich erst nach den Ansprüchen der Gläubiger berücksichtigt. Der wirtschaftliche Verlust kann daher bis zum vollständigen Wertverlust der Aktie reichen.

E

Abgrenzung zur Vorzugsaktie

Eine Vorzugsaktie besitzt bestimmte gegenüber einer anderen Aktiengattung bevorrechtigte Rechte. Der Vorzug kann beispielsweise die Gewinnverteilung betreffen. Stammaktien besitzen dagegen regelmäßig:

• das gewöhnliche Stimmrecht,
• keine speziell vereinbarte Vorzugsdividende,
• die allgemeinen Rechte der betreffenden Aktiengattung.

Die verbreitete Vereinfachung „Stammaktie hat Stimmrecht, Vorzugsaktie nicht“ ist nicht weltweit und nicht ausnahmslos richtig. Rechte und Stimmrechtsausgestaltung müssen stets anhand der konkreten Satzung und Rechtsordnung geprüft werden.

Mehrere Stammaktiengattungen

Ein Unternehmen kann mehrere Gattungen gewöhnlicher Aktien ausgeben. Sie können sich beispielsweise unterscheiden nach:

• Zahl der Stimmen,
• Übertragungsbeschränkungen,
• Börsennotierung,
• Inhaber- oder Namensaktien,
• Sonderrechten bestimmter Aktionärsgruppen.

Die englischen Ausdrücke Common Share und Ordinary Share sind deshalb nicht in jeder Rechtsordnung vollständig deckungsgleich mit der deutschen Stammaktie.

Kurs- und Unternehmensrisiko

Stammaktien besitzen keinen vertraglich festgelegten Rückzahlungsbetrag. Ihr Marktwert hängt unter anderem ab von:

E

• erwarteten Gewinnen und Zahlungsströmen,
• Zinsniveau,
• Geschäfts- und Branchenrisiken,
• Wettbewerb,
• Kapitalstruktur,
• Marktliquidität,
• Erwartungen der Marktteilnehmer.

Stimmrecht und gesellschaftsrechtliche Beteiligung schützen daher nicht vor Kursverlusten. Auch ein profitables Unternehmen kann zu einem überhöhten Marktpreis bewertet sein oder später wirtschaftliche Schwierigkeiten erleiden.