Primärmarkt

Typische Primärmarkttransaktionen sind:

• erstmalige Ausgabe von Aktien,
• Kapitalerhöhung,
• Emission von Unternehmens- oder Staatsanleihen,
• Ausgabe neuer Fondsanteile,
• Privatplatzierung neuer Wertpapiere.

Investor.gov definiert den Primärmarkt als Markt, auf dem neu ausgegebene Wertpapiere an Anleger verkauft werden und der Emittent den Erlös erhält.

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Emission neuer Aktien

Gibt eine Gesellschaft neue Aktien aus, erhöht sie abhängig von der Struktur ihr Eigenkapital und erweitert regelmäßig die Zahl der ausstehenden Aktien. Beispiel:

• neu ausgegebene Aktien: 2 Millionen Stück
• Ausgabepreis: 25 Euro

Der Bruttoemissionserlös beträgt: 2.000.000 × 25 Euro = 50 Millionen Euro Entstehen Emissions- und Beratungskosten von 3 Millionen Euro, beträgt der vereinfachte Nettoerlös: 50 Millionen Euro − 3 Millionen Euro = 47 Millionen Euro Der Nettoerlös ist nicht mit dem bilanziell ausgewiesenen Grundkapitalzuwachs gleichzusetzen. Bei Aktien mit einem geringeren Nennbetrag oder rechnerischen Anteil am Grundkapital wird der darüber hinausgehende Betrag regelmäßig einer Kapitalrücklage zugeordnet.

Primäre und sekundäre Aktien innerhalb eines Börsengangs

Ein Börsengang kann sowohl:

• neue Aktien der Gesellschaft als auch
• bereits bestehende Aktien bisheriger Eigentümer

umfassen. Werden neue Aktien verkauft, handelt es sich wirtschaftlich um eine primäre Platzierung; der Erlös fließt grundsätzlich der Gesellschaft zu. Verkaufen Altaktionäre bestehende Aktien, fließt der Erlös grundsätzlich an diese Verkäufer. Dieser Teil dient nicht der unmittelbaren Kapitalbeschaffung des Unternehmens. Die Bezeichnung „Börsengang“ oder „IPO“ beweist daher nicht, dass der gesamte Platzierungserlös dem Unternehmen zufließt. Angebotsunterlagen müssen daraufhin geprüft werden, wie viele neue und wie viele bestehende Aktien angeboten werden.

Anleiheemission

Bei einer Anleiheemission nimmt der Emittent Fremdkapital auf. Die Anleger erwerben schuldrechtliche Ansprüche nach den Emissionsbedingungen. Beispiel:

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• Nennwert der neu ausgegebenen Anleihe: 100 Millionen Euro
• Ausgabekurs: 98,5 Prozent

Der Verkaufserlös vor Gebühren beträgt: 100 Millionen Euro × 98,5 % = 98,5 Millionen Euro Die vertragliche Rückzahlung kann dennoch auf 100 Millionen Euro lauten. Der Ausgabekurs, Nennwert und tatsächliche Nettoerlös sind damit unterschiedliche Größen.

Preisfindung

Der Emissionspreis kann auf verschiedene Weise bestimmt werden:

• Festpreisverfahren,
• Bookbuilding,
• Auktion,
• Verhandlung mit einzelnen Investoren,
• Aufstockung einer bestehenden Emission.

Beim Bookbuilding geben potenzielle Anleger innerhalb einer Preisspanne an, welche Menge sie zu welchen Konditionen erwerben möchten. Emittent und begleitende Institute bestimmen anschließend auf Grundlage der Nachfrage und weiterer Erwägungen den endgültigen Preis und die Zuteilung. Der festgelegte Emissionspreis ist kein behördlich bestätigter „fairer Wert“. Nach Beginn des Sekundärmarkthandels kann der Marktpreis unmittelbar steigen oder fallen.

Rolle von Banken und sonstigen Intermediären

Emittenten können Investmentbanken oder andere Wertpapierfirmen beauftragen mit:

• Strukturierung der Emission,
• Erstellung von Angebotsunterlagen,
• Ansprache potenzieller Investoren,
• Preisfindung,
• Übernahme- oder Platzierungsgarantie,
• technischer Abwicklung.

Bei einer festen Übernahme kann das Institut Wertpapiere zunächst selbst erwerben und anschließend an Anleger weiterverkaufen. Bei einer reinen Platzierungsbemühung übernimmt es möglicherweise kein vollständiges Absatzrisiko. Die Beteiligung einer bekannten Bank ist keine Garantie für Bonität, angemessenen Preis oder spätere Kursentwicklung.

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Prospekt

Werden Wertpapiere in der Europäischen Union öffentlich angeboten oder zum Handel an einem regulierten Markt zugelassen, kann grundsätzlich ein Wertpapierprospekt erforderlich sein. Der EU-Prospektbereich harmonisiert Anforderungen an Erstellung, Billigung und Veröffentlichung; zugleich bestehen gesetzliche Ausnahmen und Erleichterungen. Der Prospekt soll Anlegern wesentliche Informationen über:

• Emittenten,
• Wertpapiere,
• Finanzlage,
• Verwendung der Erlöse,
• wesentliche Risiken

bereitstellen. Die behördliche Billigung eines Prospekts ist keine Empfehlung und keine Garantie für die wirtschaftliche Qualität der Anlage. Sie ersetzt keine Prüfung von Geschäftsmodell, Bonität, Preis und Vertragsbedingungen.

Privatplatzierung

Eine Neuemission kann außerhalb eines öffentlichen Angebots an einen begrenzten Anlegerkreis platziert werden. Solche Privatplatzierungen gehören ebenfalls zum Primärmarkt. Sie können geringere oder andere Offenlegungsanforderungen besitzen als öffentliche Angebote, abhängig von Rechtsordnung, Anlegerkreis, Stückelung und Transaktionsgestaltung. Die SEC beschreibt private placements entsprechend als nicht öffentlich registrierte Wertpapierangebote an bestimmte Anleger. „Nicht börsennotiert“ bedeutet daher nicht, dass kein Primärmarktgeschäft vorliegt.

Zuteilung

Bei hoher Nachfrage kann eine Emission überzeichnet sein. Anleger erhalten dann möglicherweise:

• weniger Wertpapiere als bestellt,
• gar keine Zuteilung,
• eine Zuteilung nach bestimmten Anlegergruppen,
• unterschiedliche Quoten.

Eine Überzeichnung beweist nicht, dass das Wertpapier unterbewertet ist oder nach Handelsbeginn steigen wird. Sie kann unter anderem von der Preisspanne, Marktstimmung und unverbindlichen Mehrfachorders beeinflusst sein.

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Abgrenzung zum Sekundärmarkt

Am Sekundärmarkt werden bereits ausgegebene Wertpapiere zwischen Anlegern weiterverkauft. Der gewöhnliche Verkaufserlös fließt dem bisherigen Eigentümer und nicht dem Emittenten zu. Die SEC definiert den Sekundärmarkt entsprechend als Markt für Transaktionen bestehender Wertpapiere zwischen Anlegern. Beispiel:

• Primärmarkt: Das Unternehmen gibt eine neue Aktie für 25 Euro aus und erhält den Erlös.
• Sekundärmarkt: Der Erstkäufer verkauft die Aktie später für 30 Euro an einen anderen Anleger.

Das Unternehmen erhält aus dem zweiten Geschäft grundsätzlich keine weiteren 30 Euro. Der Sekundärmarkt beeinflusst dennoch seine künftigen Finanzierungsmöglichkeiten, weil dort Marktpreise, Liquidität und Anlegererwartungen sichtbar werden.

Bedeutung des Sekundärmarkts für Emissionen

Ein liquider Sekundärmarkt kann eine Neuemission attraktiver machen, weil Anleger ihre Position später leichter veräußern können. Fehlt ein funktionsfähiger Sekundärmarkt, können Anleger:

• einen höheren Renditeaufschlag verlangen,
• kleinere Beträge zeichnen,
• ganz auf eine Beteiligung verzichten.

Der Primärmarkt und Sekundärmarkt sind daher wirtschaftlich eng verbunden, obwohl nur die Neuemission dem Emittenten unmittelbar neues Kapital verschafft.

Kapitalverwässerung

Werden neue Aktien ausgegeben und bestehende Aktionäre erwerben keine entsprechenden zusätzlichen Anteile, sinkt ihr prozentualer Anteil am Unternehmen. Beispiel:

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• bisherige Aktienzahl: 8 Millionen
• neue Aktien: 2 Millionen
• neue Gesamtzahl: 10 Millionen

Ein Aktionär mit 80.000 Aktien besaß zuvor: 80.000 ÷ 8.000.000 = 1 Prozent Nach der Kapitalerhöhung beträgt seine Beteiligung: 80.000 ÷ 10.000.000 = 0,8 Prozent Ob auch sein wirtschaftlicher Wert verwässert wird, hängt vom Ausgabepreis und der Verwendung der neuen Mittel ab. Eine prozentuale Beteiligungsverwässerung ist nicht automatisch mit einem gleich hohen Vermögensverlust identisch.

Emissionsrisiken

Für Anleger bestehen unter anderem:

• Bewertungsrisiko: Der Ausgabepreis kann zu hoch sein.
• Informationsrisiko: Prognosen und Geschäftspläne können sich als unzutreffend erweisen.
• Zuteilungsrisiko: Die gewünschte Menge wird nicht zugeteilt.
• Liquiditätsrisiko: Nach der Emission entsteht möglicherweise kein ausreichender Sekundärmarkt.
• Marktpreisrisiko: Der Kurs kann unmittelbar nach Handelsaufnahme sinken.
• Bonitätsrisiko: Ein Anleiheemittent kann ausfallen.
• Verwässerungsrisiko: Neue Aktien verändern Beteiligungs- und Stimmrechtsquoten.
• Lock-up-Risiko: Später auslaufende Veräußerungsbeschränkungen können zusätzliches Angebot auslösen.
• Rechts- und Prospektrisiko: Wesentliche Informationen können fehlerhaft, unvollständig oder schwer bewertbar sein.
• Währungsrisiko: Emissions- und Anlegerwährung können voneinander abweichen.

Risiken für Emittenten

Auch der Emittent trägt Risiken:

• Die Emission kann scheitern oder nur zu ungünstigen Konditionen gelingen.
• Ein zu niedriger Aktienausgabepreis kann zu einer stärkeren Verwässerung führen.
• Ein hoher Fremdkapitalzins kann die Zahlungsfähigkeit belasten.
• Offenlegungspflichten können sensible Informationen sichtbar machen.
• Eine schwache Kursentwicklung kann Reputation und spätere Finanzierung erschweren.